Estructuras Empresariales en Colombia: ¿Qué es una SRL?
Colombia cuenta con diversas estructuras empresariales que los emprendedores e inversionistas que desean ingresar al mercado pueden considerar.
En esta serie sobre estructuras empresariales en Colombia, aprenderá sobre cada opción. Aquí, encontrará información sobre cómo funciona una SRL (Sociedad de Responsabilidad Limitada) en el país, para que pueda determinar si este modelo es el adecuado para su negocio.
¿Qué es una SRL?
SRL significa Sociedad de Responsabilidad Limitada, un modelo en el que la responsabilidad de los socios es proporcional—es decir, limitada—al capital que aportaron a la empresa en el momento de su constitución, salvo que los estatutos indiquen lo contrario.
Características clave de una SRL
A continuación, se presentan los aspectos principales que definen el modelo de SRL, algunos (pero no todos) de los cuales la diferencian de otras estructuras empresariales exploradas en esta serie.
El nombre:
En Colombia, los nombres de las empresas deben indicar el tipo de sociedad al final. En este caso, la palabra “limitada” o su abreviatura “Ltda.” debe figurar en el nombre de la empresa.
Por ejemplo, si desea llamar a su empresa Elite Real Estate, el nombre registrado debe ser Elite Real Estate Ltda.
Omitir este detalle puede tener serias consecuencias, ya que terceros podrían considerar a los socios responsables de manera ilimitada y solidaria.
Número de socios:
Una SRL debe contar con un número limitado de socios. El mínimo es dos y el máximo es 25. Si la empresa supera este límite, deberá disolverse o transformarse en otro modelo de negocio. Alternativamente, puede reducir su número de socios para volver al rango permitido.
Duración:
La duración de la empresa debe estar especificada en los estatutos. Puede ser indefinida o establecerse una fecha de disolución anticipada.
Capital:
Todo el capital debe ser pagado en su totalidad en el momento de la constitución de la empresa. Cualquier aumento de capital posterior también debe ser pagado en su totalidad.
Reserva:
La legislación colombiana exige que las SRL reserven el 10% de sus utilidades netas cada año fiscal hasta alcanzar el 50% del capital social. Este requisito busca ayudar a las empresas a mantenerse estables, ya que la reserva compensa pérdidas y fortalece el capital. Como resultado, estas reservas no pueden distribuirse como dividendos.
Transferencias:
Un socio puede transferir su participación en una SRL a otra persona, lo que le transfiere no solo los derechos económicos de dividendos y utilidades, sino también las responsabilidades legales y financieras.
Sin embargo, esta transferencia debe contar con el consentimiento unánime de todos los socios y formalizarse por escrito en el registro de socios de la empresa. La responsabilidad del nuevo socio se mantiene acorde con las participaciones asignadas previamente.
Disolución:
La disolución de la empresa solo puede ser decidida por la mayoría de los socios. Para disolverla, la empresa debe demostrar la imposibilidad de continuar operando o que sus pérdidas han reducido su patrimonio neto a menos de la mitad del capital social.
También puede disolverse si el capital social cae por debajo del mínimo exigido por la ley o si la empresa ha estado inactiva por más de un año. Los estatutos pueden estipular otras razones válidas para la disolución.
Herencia:
Si un socio fallece, sus participaciones se transfieren a sus herederos, salvo que los estatutos establezcan lo contrario.
Administración:
Las SRL son dirigidas por un representante legal designado por los socios. Este administrador trabaja para la empresa y debe actuar en su mejor interés. También es responsable de cualquier daño causado por sus acciones u omisiones ante los socios y acreedores.
Las empresas con más de 10 socios o con cierto nivel de capital (se recomienda revisar la normativa vigente sobre este requisito) deben designar un revisor fiscal. Este profesional supervisa los libros contables y estados financieros, identificando inconsistencias y asegurando el cumplimiento de las obligaciones tributarias.
Órganos de decisión:
Además del representante legal, la SRL debe contar con una asamblea de socios que realice reuniones para decidir el futuro de la empresa. También puede tener una junta directiva, aunque no es obligatoria.
Impuestos:
Las SRL están sujetas al impuesto sobre la renta y al impuesto sobre las ventas (IVA).
Este último es un impuesto que se traslada al consumidor, por lo que la empresa solo actúa como un intermediario en su recaudación.
¿Por qué establecer una SRL?
En general, las sociedades de responsabilidad limitada ofrecen ventajas, ya que los activos de los socios no están comprometidos con las deudas y obligaciones de la empresa, evitando así que los socios asuman responsabilidades personales por problemas financieros del negocio.
Otras ventajas incluyen el bajo número de socios requeridos (solo dos personas pueden conformar una SRL) y la facilidad relativa de su constitución.
Otras consideraciones
Como cualquier modelo de negocio, las SRL tienen algunas desventajas:
- Para su creación, los socios deben contar con capital líquido disponible y pagarlo en su totalidad en el momento de la constitución.
- La documentación requerida es más extensa en comparación con otras estructuras empresariales.
¿Cómo crear una SRL?
Al igual que otros modelos de negocio en Colombia, la mayoría de las SRL se constituyen mediante escritura pública firmada ante notario y posteriormente registrada en la Cámara de Comercio local.
Algunas SRL pueden establecerse mediante documentos privados. Es importante que los empresarios se informen sobre la normativa colombiana vigente para determinar si su documentación debe ser pública.
Otros pasos clave en este proceso incluyen la presentación de documentación tributaria y la declaración de datos esenciales de la empresa, tales como:
- Nombres de los socios
- Nombre y dirección de la empresa
- Actividades a desarrollar
- Nombre del representante legal
- Distribución del capital
Para conocer en detalle cómo establecer su empresa correctamente en Colombia, consulte fuentes oficiales y asesórese con expertos.
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